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公司治理

董事會績效與董事經理人薪酬

董事會及功能性委員會績效評估

(1)自我評鑒

 

自我評鑒

評估周期

評估期間

評估范圍

評估方式

評估內容

每年執行一次

2023.10~

2024.09

董事會
  • 由董事會成員及各功能性委員會自評
  • 由公司治理暨提名委員會秘書單位執行績效評估
  • 對公司營運之參與程度/董事職責認知及對公司營運之參與程度
  • 提升董事會決策品質/公司目標與任務之掌握及內部關系經營與溝通
  • 董事會組成與結構
  • 董事之選任及持續進修
  • 內部控制
個別董事成員
審計委員會
  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責認知
  • 提升功能性委員會決策品質
  • 功能性委員會組成及成員選任
  • 內部控制
薪資報酬委員會
  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責認知
  • 提升功能性委員會決策品質
  • 功能性委員會組成及成員選任  
公司治理暨提名委員會
永續暨風險管理委員會

「董事會績效評估辦法」業經2019年1029日董事會修正通過,分別就「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「公司治理暨提名委員會」及「永續暨風險管理委員會」每年進行一次績效評估,評估結果各分為三個等級:超越標準、符合標準及仍可加強。

 

2024年度「董事會」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「公司治理暨提名委員會」及「永續暨風險管理委員會」之自評結果皆為標準以上,且無重大之改善項目,評估結果已于2025年第一次董事會向董事報告,并做為董事會及功能性委員會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。

 

(2)外部評鑒

 

外部評鑒

評估周期

評估期間

評估范圍

評估方式

評估內容

每三年執行一次

2023.09~

2024.08

董事會 以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核

委托中華公司治理協會辦理外部董事會效能評估,就董事會之組成與分工、指導與監督、授權與風險管理、溝通與協作、自律及精進等5大項構面以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核。

本公司董事會績效評估之執行,至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。2024年本公司委托「中華公司治理協會」辦理外部董事會效能評估,就董事會之組成與分工、指導與監督、授權與風險管理、溝通與協作及自律與精進等5大構面,以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核,并于2025年2月13日董事會將評估結果向董事報告。

 

外部機構及評估委員具備獨立性之理由:

中華公司治理協會非本公司之關系人或具影響獨立性之商業關系,參與人員及其二等親內親屬未于本公司擔任具重大影響之職務,亦未與本公司有直接或間接之財務利益關系或收受饋贈。

 

「中華公司治理協會」出具之評估建議:

本公司董事中有4席為獨立董事,占董事會總席次一半,且女性董事占比達1/3,均由具專業與豐富經營管理實務人士出任,董事長尊重董事之多元專業,董事會議事氛圍開明,且于董事會前一天透過會前會進行意見交流,有效發揮領導功能。每半年召開一次策略會議由經營團隊向董事會成員報告與交流,聚焦并共同形成公司之中長期目標及發展策略,策略議題涵蓋產能規劃、股權投資、技術發展方向、ESG 等議題,邀請董事參與安排在公司外部的會議,使董事會成員得以充分互動,并針對公司短中長期永續發展目標之規畫進行討論,有助于發揮董事會積極的策略指導功能。高階經理人(含執行長)之績效考核項目依公司長期發展策略設定財務及ESG績效指標,并訂有索回條款,有效激勵團隊追求公司長期利益,奠定永續發展之基石,并于2021年首次委由外部專業獨立機構進行董事會績效評估,除將評估結果提報董事會外,針對前次外評之建議事項皆已制定精進計畫并逐步落實。

 

建議事項

改善規劃

貴公司于年報揭露之組織結構圖中,于審計委員會轄下設置「反托拉斯法律遵循總顧問」,以因應過往階段性任務所需,而現今公司營運所面對的法令環境更為多元復雜,建議貴公司思考是否將它更改為較適合現行法令遵循功能之名稱。 本公司于2025年2月13日董事會將評估結果向董事報告,董事會依據中華公司治理協會之建議,做為持續精進董事會職能之參考,包含提升利害關系人專區及審計委員會信箱揭露位址,以及建議公司審視現有之反托拉斯法律遵循總顧問之職稱,擴大涵蓋現今多元復雜的法令環境。

 

  • 「反托拉斯法律遵循總顧問」調整為「法遵總顧問」

  • 利害關系人專區及審計委員會信箱揭示,提升資料層級并匯整為專區

 

貴公司已于公司網站設置利害關系人專區及審計委員會信箱,惟目前揭露之位址較不易搜尋,建議貴公司審視并適度提升揭露位址,使利害關系人得以迅速、完整地了解相關資訊,提升公司資訊之透明度。

 

請點此參閱中華公司治理協會外部評估總評。

 

董事、經理人酬金

(1)董事酬金

由董事會依公司章程之授權,依董事對公司營運參與程度及貢獻價值,并參酌國內外同業水準所訂定之「董事及功能性委員會委員薪酬辦法」發放。董事之報酬考量其所負之職責(如擔任各功能性委員會成員或召集人)、承擔風險及投入時間而加給,并得依營運績效或董事績效評估結果酌減。

 

本公司董事之酬勞依據本公司章程規定,當年度公司如有獲利,應提撥不低于5%為員工酬勞及不高于1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

 

(2)經理人酬金

 

經理人薪酬政策

本公司經理人之酬金標準依據薪資報酬委員會及董事會訂定之「經理人薪酬政策」原則給付,每年度由薪資報酬委員會審議后,提報董事會決議。公司亦長期與外部專業顧問團隊合作,確保高階經理人薪酬具備競爭力,提升薪資政策與市場趨勢、環境脈動之連結。

 

高階經理人(含CEO)之薪酬與公司經營績效高度相關,整體獎酬由薪資、長/短期變動獎金以及盈余分配之員工酬勞組成,薪資報酬委員會固定于每年第一季時檢視經營團隊營運成果,并依整體績效結果決定變動獎酬之發放,依職務及績效占整體薪酬70%至90%不等。亦訂有長期獎酬計劃,績效評估期間為3年,股票形式獎酬占比高于50%,并訂有索回條款,以深化與股東利益連結。

 

績效衡量指標指包含財務與永續兩面向,除了依公司長期發展策略制定財務指標,為持續朝永續發展邁進,亦納入ESG績效指標,將AUO EPS永續發展目標及重大主題管理目標之達成與獎酬連結,并針對各高階主管依其承擔之E、S、G關鍵任務制定獎酬連結占比,實踐高階經理人永續營運承諾。

 

經理人持股規范

經理人部分酬金以股票方式給予,董事會于2023年2月23日訂定「經理人持股規范」,并經2024年3月11日檢討與修正,要求經理人之持股價值為年度本薪之一定倍數:兼任經理人之董事長、執行長、總經理為10倍,其余經理人為5倍。經理人須于派任或辦法生效后5年內達成持股目標,并在擔任經理人期間維持上述持股價值,以強化公司治理,降低管理風險。

 

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